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无锡华东重型机械股份有限公司 重大资产出售暨

2021-09-16    

  www.tm49b.com,原标题:无锡华东重型机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

  本重大资产出售报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产出售报告书全文同时刊载于巨潮资讯网( );备查文件的查阅方式:投资者可在本报告书摘要刊登后至于上市公司指定地点及时间查阅上述文件(详见本报告书摘要之“第二节 备查资料”)。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  本次重大资产出售的交易对方已出具承诺,保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准及中国市场监督管理总局关于经营者集中不予禁止的核准。股东大会是否批准本次交易及经营者集中不予禁止是否获得核准存在不确定性,由此引致的风险提请投资者注意。

  本次交易完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。

  上市公司将无锡华商通电子商务有限公司35.1931%、15%股权分别以5,300.57万元、2,259.21万元的价格向江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公司出售,江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公司以人民币现金支付对价。

  本次交易完成后,公司将剥离不锈钢供应链服务业务,契合上市公司优化业务结构、加强业务转型升级、重点发展高端装备制造的战略方向,有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力,实现业务的转型升级和公司的可持续发展。

  本次交易中,拟置出资产2020年营业收入合计695,500.08万元,占华东重机2020年度经审计的营业收入的比例达到50%以上,根据《重组办法》第十二条的规定,本次交易构成重大资产重组。

  注:华东重机财务数据取自其经审计的2020年度财务报表,华商通财务数据来取自其经审计的2020年度财务报表。

  本次资产出售的交易对方为江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公司,华东科投的实际控制人翁耀根为上市公司实际控制人之一、董事,华东科投董事翁杰为上市公司董事。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易构成关联交易。

  公司董事翁耀根、翁杰分别为交易对方之一的华东科投的董事长、董事,且翁耀根为华东科投的实际控制人,存在关联关系,公司召开董事会审议相关议案时,需回避表决;在召开股东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决。

  本次交易不涉及发行股份,不会导致公司股权结构发生变化,不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更,本次交易不构成重组上市。

  根据江苏普信出具的《资产评估报告》(苏普评报字[2021]第8007号),本次拟出售资产分别采用资产基础法和收益法进行评估。截至2021年3月31日,拟出售资产账面价值为20,623.97万元(母公司),按资产基础法评估价值为24,061.40万元,评估增值率为16.67%;按收益法评估价值为24,190.00万元,评估增值率为17.29%,本次评估以资产基础法评估值作为评估结果。

  本次交易为上市公司出售无锡华商通电子商务有限公司50.1931%股权,不涉及上市公司股权变动,因此本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。

  本次交易前,上市公司的主营业务为以集装箱装卸设备和智能数控机床为主的高端装备制造和以不锈钢现货交易服务为主的供应链服务,主要产品包括集装箱装卸设备和智能数控机床的生产、销售以及不锈钢现货交易服务的供应链服务业务。公司两项业务关联度较低,且不锈钢供应链业务利润较低,同时公司的高端装备制造业务作为制造业的基础,未来发展前景较好,通过本次交易,上市公司将剥离不锈钢供应链业务,契合上市公司优化业务结构、着力发展高端装备制造业务的发展方向。

  本次交易完成后,上市公司将置出不锈钢供应链服务业务资产,专注于以集装箱装卸设备和智能数控机床为主的高端装备制造,努力集中多方优质资源,强化公司的核心竞争力,提升公司的可持续经营能力,优化上市公司的资产质量和盈利能力,切实提升上市公司价值,维护中小股东利益。同时,本次重大资产出售使上市公司获得资金用于补充流动资金,有利于公司及时抓住高端装备制造发展的历史机遇,提升公司的综合竞争力和盈利能力。

  根据公司2020年经审计的财务报表、2021年1-3月财务报告和经中审众环审阅的备考财务报表,本次交易前后公司主要财务数据比较如下:

  本次交易完成后,上市公司将置出业务相关度不高的不锈钢供应链服务业务资产,专注于高端装备制造,确保公司的长期可持续发展。

  1、华东重机召开董事会审议通过本次交易,上市公司独立董事对本次交易出具了独立意见;

  5、华商通召开股东会,审议通过本次交易,其他股东作出放弃优先购买权声明。

  3、本次交易尚需获得国家市场监督管理总局关于本次交易涉及经营者集中不予禁止的同意函。

  上市公司股东大会审议通过本次交易、无锡市国有资产管理部门核准本次交易及国家市场监督管理总局关于本次交易涉及经营者集中不予禁止核准为本次交易的前提条件,取得上述核准前不得实施本次交易方案,提请广大投资者注意投资风险。

  七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  公司控股股东华重集团及实际控制人翁耀根、孟正华、翁杰,就本次重大资产出售已出具说明,原则性同意本次重大资产出售,将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下,积极促成本次重大资产出售的顺利进行。

  (二)控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自上市公司首次披露本次交易事项之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划

  1、上市公司控股股东华重集团出具承诺:“本公司承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间,除截至本承诺出具日已经披露的股份转让外,本公司及一致行动人无具体减持上市公司股份的计划。但鉴于本次交易实施完毕之日尚不确定,本公司及一致行动人不排除未来出现减持需求并根据减持需求转让上市公司股份,但减持数量不超过上市公司股份总数的6%。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的,本公司及一致行动人也将严格遵守相关规定。”

  2、实际控制人翁耀根、孟正华、翁杰出具承诺:“本人承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间,除截至本承诺出具日已经披露的股份转让外,本人及一致行动人无具体减持上市公司股份的计划。但鉴于本次交易实施完毕之日尚不确定,本人及一致行动人不排除未来出现减持需求并根据减持需求转让上市公司股份,但减持数量不超过上市公司股份总数的6%。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的,本人及一致行动人也将严格遵守相关规定。”

  3、除翁耀根、翁杰、惠岭、王钮忠外的董事、监事、高级管理人员出具承诺:“本人持有华东重机股份的,本人承诺自华东重机首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间,本人不通过直接或间接方式减持华东重机股份,没有减持华东重机股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的,本人也将严格遵守相关规定。”

  4、董事惠岭、王钮忠出具承诺:“除本人参与的广发恒定18号华东重机定向增发集合资产管理计划、第二期员工持股计划外,本人承诺自华东重机首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间,本人不通过直接或间接方式减持华东重机股份,没有减持华东重机股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的,本人也将严格遵守相关规定。”

  对于本次交易涉及的信息披露义务,公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

  华东重机董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。华东重机将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,在表决本次交易方案的股东大会中,公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式,充分保护中小股东行使投票权的权益。

  公司指定信息披露网站为巨潮资讯网(),请投资者认真浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。

  对于本次拟出售的标的资产,本公司已聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估,确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。

  本次交易构成关联交易事项。在本次交易内部审议过程中,全体独立董事就董事会提供的本次重组报告书及其摘要、《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议》等相关议案和文件进行了认真审阅,基于独立判断立场,对本次交易事项发表了同意的独立意见。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,股东大会审议本次交易有关议案时,关联股东将回避表决。

  本次交易完成后,公司仍将继续遵循《公司章程》及《关于公司未来三年(2021 年-2023年)分红回报规划》关于利润分配的相关政策,积极对公司的股东给予回报。

  本次交易完成后,上市公司将置出毛利率低的供应链服务业务资产,专注于发展高成长性的高端装备制造业务。通过对高端装备制造业务的持续投入和对供应链服务业务资产的剥离,为上市公司业务转型打下基础,确保公司的长期可持续发展。

  公司将进一步加强内部管理,提升经营管理效率,并进一步加强成本控制,对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用,进行全面的事前、事中、事后管控。

  公司已建立、健全了法人治理结构,规范运作,有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制,设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构,并制定了相应的岗位职责,各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效,股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好,形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,不断完善治理结构,切实保护投资者尤其是中小投资者权益,为公司发展提供制度保障。

  公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定,符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩,严格执行《公司章程》明确的利润分配政策,在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中,给予投资者持续稳定的合理回报。

  本公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。

  本次交易完成后,本公司将根据公司业务及组织架构,进一步完善股东大会、董事会、监事会制度,形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

  在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性,在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则,规范关联交易,遵守中国证监会有关规定,规范上市公司运作。

  2021年8月27日,公司与江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公司就本次重大资产出售事项签署了附条件生效的《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议》,并载明该协议经华东重机股东大会审议通过和经无锡市国有资产管理部门核准通过本次交易并获得国家市场监督管理总局关于经营者集中不予禁止核准后生效。

  投资者在评价本次交易时,除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:

  本次交易尚需经本公司股东大会审议通过及无锡市国资主管部门核准后并经经营者集中审查通过方可实施。由于交易方案能否在股东大会上获得顺利通过、能否获得无锡市国资主管部门核准及能否获得国家市场监督管理总局关于本次交易涉及的经营者集中不予禁止的核准存在不确定性,本次交易方案的最终实施存在不确定性,提醒广大投资者注意投资风险。

  在本次交易的筹划及实施过程中,交易双方采取了严格的保密措施,本公司股票重大资产重组信息披露前并未出现二级市场股价异动的情况。本公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形,也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的交易进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形,根据中国证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定,可能导致本次重大资产重组的暂停或终止,提请投资者关注本次交易可能被终止的风险。

  另外,在本次交易审批过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,本次拟出售资产的交易各方有可能选择终止本次交易,提请投资者关注本次交易可能被终止的风险。

  根据公司与江苏通融、华东科投签署的附生效条件的《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议》,江苏通融、华东科投各自需支付交易价款5,300.57万元、2,259.21万元,并在达成支付条件时需要及时向上市公司支付交易价款。尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定,但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金,则本次交易价款存在不能按时支付的风险。

  目前,公司主营业务为以智能数控机床和集装箱装卸设备为主的高端装备制造板块以及以不锈钢现货交易服务为主的供应链服务板块。最近两年及一期不锈钢供应链业务占公司收入的比重分别为88%、91.10%、87.96%,虽然公司管理层是经过多番考察及审慎考虑后将现有不锈钢供应链业务对外剥离,但智能数控机床和集装箱装卸设备业务未来能否达到预期水平仍存在一定不确定性。因此,公司在出售本次交易标的资产后,将可能带来公司短期内收入大幅下滑的风险。

  截至2021年8月31日,上市公司存在为本次交易标的华商通及其子公司与债权银行之间签订的金额总计为1.13亿元的《贷款合同》提供担保情形。

  根据交易双方达成《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议》,协议约定“华东重机承诺截止交割日将保持为华商通及其子公司的融资借款提供担保的状态。交割日次日起华东重机解除为华商通及其子公司的该等融资借款提供的担保。江苏通融承诺自交割日次日起为华商通及其子公司的该等融资借款提供担保,同时华东科投承诺向江苏通融提供反担保。”

  虽然交易双方已就上述担保事宜作出解除约定,但若交割日债权银行不同意解除华东重机对华商通及其子公司的担保或交易对方无法履行上述约定及承诺,上市公司可能面临承担连带担保责任的风险。

  截至本报告书签署日,上市公司存在为向华商通及其子公司提供1.6亿借款的情形。

  根据交易双方达成《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议》,协议约定“各方同意由华商通或其子公司在交割日后三个工作日内偿还华东重机借款本金及相应利息。就前述还款安排,江苏通融承诺确保华商通及其子公司获得还款资金来源。”

  虽然交易双方已就上述借款事宜作出还款安排,但若交割日后华商通及其子公司无法筹集到足够的资金归还上市公司借款或交易对方无法履行上述约定及承诺,上市公司可能面临借款无法及时收回的风险。

  截至本报告书签署日,华东重机自身向银行借款1.1亿元,同时上市公司除对华商通及其子公司部分借款提供担保外,对子公司广东润星科技有限公司部分借款亦提供担保,上市公司银行借款合同及上市公司为润星科技部分借款担保合同约定若借款人/担保人发生重大资产处置需要取得债权人书面同意,该部分借款共13,066.62万元。就本次交易上市公司已经向债权银行发出书面通知函,若无法取得债权银行同意,华东重机及子公司广东润星科技有限公司存在提前归还银行借款的风险。

  本报告书摘要中所列出的汇总数据可能与根据本报告书摘要中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异,这些差异是由四舍五入造成的,而非数据错误。

  由于钢铁贸易准入门槛低、经营模式单一、业务容易复制等原因,致使钢铁贸易商数量众多,截至2019年底全国钢铁贸易商共有10万家左右,众多贸易商致使行业竞争激烈。同时,钢铁生产企业亦主动深入到流通渠道,设立自营贸易公司,占领更多的终端市场。激烈的市场竞争致使钢铁贸易企业利润微薄,华东重机不锈钢供应链业务最近三年一期毛利率仅为1.35%、0.98%、1.09%和2.64%,毛利率较低。

  当前我国正面临从“制造大国”向“制造强国”战略转型,党的十八大、十九大均明确指出,国家要推动战略性新兴产业,加快建设制造强国,加快先进制造业的健康发展。作为制造业价值生成的基础和产业跃升的支点,高端数控机床和基础制造装备是基础制造能力构成的核心,唯有拥有坚实的基础制造能力,才有可能实现向先进制造业的战略转型升级。2015年国务院发布的《中国制造“2025”》将高端数控机床列为我国制造业发展的战略十大重点领域之一,作为先进制造技术的载体和装备制造业的基本生产手段,数控机床和基础制造装备将是我国制造业“加快突破的战略必争领域”。受其影响,高端装备制造业将在未来较长一段时间内拥有较好的发展前景。

  公司拥有多年的数控机床生产经验,在生产工艺及销售方面积累了丰富的行业经验,在技术水平、产销规模等方面可与国内外知名装备制造企业竞争。公司秉承着深厚技术积累、卓越研发能力、成熟生产工艺,专注于数控机床加工中心的技术研发与生产销售,构建了集研发、生产、销售、服务一体化的高效产业链,已为多家知名生产企业提供了优质的高端数控机床服务。未来公司将重点发展数控机床业务,契合国家发展战略,前景广阔。

  公司当前主营业务为以智能数控机床和集装箱装卸设备为主的高端装备制造板块以及以不锈钢现货交易服务为主的供应链服务板块。两项业务关联度较低,且不锈钢供应链业务利润较低,同时公司的高端装备制造业务作为制造业的基础,未来发展前景较好。通过本次交易,上市公司将剥离不锈钢供应链业务,契合上市公司优化业务结构、着力发展高端装备制造业务的发展方向。

  2020年9月11日,华商通与海安经济技术开发区管理委员会、江苏腾海投资控股集团有限公司签署《投资协议书》,协议约定华商通在海安经济技术开发区开展高端不锈钢深加工产业园项目。截至本报告书出具日,该项目已投资4,000万元。

  截至2021年3月31日,公司货币资金13,075.87万元。鉴于资本市场环境及公司经营情况,公司募集资金仅能满足高端精密机床业务的发展,难以对不锈钢供应链服务业务提供足够的资金支持。公司置出不锈钢供应链服务业务,一方面有利于公司集中资金发展具备优势的高端装备制造业,另一方面有利于华商通获得资金支持发展其业务。

  针对宏观环境、行业环境和公司自身发展战略的变化,公司对业务结构进行调整,拟通过本次交易置出不锈钢供应链业务,旨在集中资源重点发展高端装备制造业务,优化上市公司的资产质量和盈利能力,切实提升上市公司价值,维护中小股东利益。同时,本次重大资产出售使上市公司获得部分现金,为公司的业务转型提供一定的流动资金支持,有利于公司及时抓住高端装备制造业务发展的历史机遇。

  1、华东重机召开董事会审议通过本次交易,上市公司独立董事对本次交易出具了独立意见;

  5、华商通召开股东会,审议通过本次交易,其他股东作出放弃优先购买权声明。

  3、本次交易尚需获得国家市场监督管理总局关于本次交易涉及经营者集中不予禁止的同意函。

  上市公司股东大会审议通过本次交易、无锡市国有资产管理部门核准本次交易及国家市场监督管理总局关于本次交易涉及经营者集中不予禁止核准为本次交易的前提条件,取得上述核准前不得实施本次交易方案,提请广大投资者注意投资风险。

  交易方式:华东重机以协议转让方式将上述标的资产全部转让给交易对方,交易对方以现金方式受让标的资产。

  公司与交易对方一致同意,以2021年3月31日为本次交易的评估基准日,经具备证券、期货业务资格的资产评估机构江苏普信出具的《资产评估报告》所确认的标的公司的股东全部权益评估值24,061.40万元为依据,并考虑到评估基准日后标的公司现金分红8,000万元,标的资产协议作价7,559.78万元。

  江苏通融第一期股权转让价款为3,180万元,第二期股权转让价款为2,120.57万元;

  华东科投第一期股权转让价款为1,350万元,第二期股权转让价款为909.21万元。